新加坡发布加密新规，Web3 划上合规「生死线」
撰文：陀螺财经
在美国的鼎力支持下，全球似乎都在放松对加密市场的监管，但有一个国家，却在反其道而行之。
5 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）发布数字代币服务提供商（DTSP）最终政策指南，宣布将于 6 月 30 日正式实施数字代币服务提供商（DTSP）新规。而根据新规要求，所有在新加坡注册或运营的加密服务提供商，若未取得 DTSP 牌照，须在 2025 年 6 月 30 日前停止向境外客户提供服务。
此举打得加密市场猝不及防，本土从业人士哀声栽道，市场上也响起了新加坡 Web3 大撤退的口号。究竟是撤退还是防守？是计划为之还是激进独裁？陡变的监管局势搅乱着市场，合规号角正在全球吹响，行业也难以避免的随波逐流。
01 依托监管优势，新加坡成 Web3 发展热土
时间回到 4 年前，当时正值中国加密产业大清退时期，香港也还未发布虚拟资产宣言，西方加密世界的主权地位正在冉冉升起，华人 Web3 创业者，不约而同的选择了新加坡作为下一个安全落脚点。
选择新加坡的答案也很简单。新加坡堪称西方市场最好的跳板，不仅兼具经济发达与政局稳定的优势，对于华人而言，文化圈层也更相适应，在此背景下，人才、项目、衍生投资与服务机构纷纷汇集，新加坡成为了华人 Web3 的投资热土。在当时，超过 47 家加密货币交易所坐落于新加坡，Coinbase、币安、FTX 等知名交易所均将新加坡作为亚太区域的总部中心或研发中心。大佬们也一度将新加坡避风港，赵长鹏曾有新加坡长住的纪录，吴忌寒已然是新加坡永久居民。
当然，这一切的核心，离不开新加坡本身的政策开放。从政策法规来看，在 2019 年，新加坡就已推出《支付服务法》，明确了数字令牌的牌照，要求本地提供加密兑换等服务的企业申请牌照根据服务性质和范围的不同，申请「货币兑换」许可证、「标准支付机构」许可证以及主要支付机构许可。2020 年，新加坡通过了《Crypto 发售指南》以及提议《金融业综合法案》，基本奠定了加密牌照许可与责任明晰的基础。纵观当时的全球加密市场，我国已明确禁令、美国监管机构陷于主导权争夺战、欧洲各国制度难统一，真正能营造相对宽松、明确政策监管环境，且有豁免条例暂时允许提供特定支付服务的，新加坡，算是头一份。
而就是这样的新加坡，5 月 30 日发布了数字代币服务提供商（DTSP）最终政策指南，后又发布对《金融服务与市场法案 2022》第 9 部分下数字代币服务提供商（DTSP）监管咨询的最终回应文件，最终明确无牌照即无服务，且未给到任何的过渡期，让所有从业人士陷入了恐慌中。
02 断崖式监管？新加坡出台最严新规
首先需要明确的是，市场上流传的「大撤退」以及「断崖式监管」实属有夸大之意。新加坡对于加密领域的监管苗头早有显现。2022 年，新加坡 MAS 出台《金融服务和市场法》，其中第 9 部分专门引入了数字代币服务提供商即 DTSP 的牌照制度，这也是这一制度首次出现在新加坡立法中。6 月，新加坡金融科技政策负责人表示，新加坡将对加密货币行业的不良行为采取「残酷和无情的严厉措施」。
2022 年末的 FTX 更是关键转折点。FTX 的崩塌撤出萝卜带出泥，将一连串的投资机构钉在了耻辱柱上，其中有一家，正是新加坡主权基金——淡马锡投资公司。因为 FTX，淡马锡被迫注销了 2.75 亿美元的投资。此事件后，新加坡政府明确表示声誉受损，甚至对当时的投资团队和高级管理人员进行了减薪处罚。
2023 年 5 月，《金融服务和市场（修正案）法》通过，加强了金融机构间客户信息共享以打击洗钱和恐怖主义融资监管，并在同年 8 月将稳定币纳入框架中。
2024 年，MAS 针对这一法律发起了关于数字代币的监管方法、法规、通知和指南的咨询文件，文件中的用语相当值得玩味，「由于数字代币服务具有基于互联网和跨境的特性，数字代币服务提供商 (DTSPs) 更容易面临洗钱 / 恐怖融资 (ML/TF) 风险……DTSPs 对新加坡构成的主要风险将是声誉风险，即如果他们参与或被滥用于非法目的时可能损害新加坡声誉。」
最终在今年 6 月 30 日，数字代币服务提供商（DTSP）新规正式落地。若是回顾这一监管进程，实际上从提出到执行，已然具备长达 3 年的准备期，期间政府也是有明确的递进信号，显然不存在断崖式监管的情况。
从全球来看，牌照制度都是加密监管的核心所在，美国、香港、欧洲均是如此，而新加坡此前的支付法案，亦以牌照为抓手进行主体管控，至于这次为何一个小小的牌照，能掀起如此轩然大波，则还要回归到监管套利上。
加密行业做的是全球的生意，但监管制度，通常是属地监管，这就由此产生了套利的可能性，在监管洼地获得牌照，再面向全球开展业务，基本成为了行业的共识。在新加坡此前的监管法规中，虽然对本土开展业务要求严格，但却对海外业务非常宽松，即在新加坡注册的企业可自由地向海外客户提供服务，这无疑与加密业务天然契合。也正是在此背景下，众多交易所才选择涌入新加坡。
但该种套利，在本次的新规中，将正式宣告终止。从 DTSP 具体内容来看，监管堪称严苛。首先，主体明确、覆盖广泛，即只要在新加坡拥有经营场所从事业务的个人及企业，无论运营地归属，只要涉及数字代币相关业务，均需获得 DTSP 牌照；其次，营业场所定义非常宽泛，官方明确指出，「营业场所」可以是用于开展业务的任何地点，甚至包括路边摊这样临时或移动的场所。此点完全是针对加密行业的特别条例，尤其针对远程办公以及在家办公得人员与企业；受监管服务涵盖几乎整个产业链，除了技术咨询与营销推广，从代币发行、托管、经纪、交易撮合、转移支付、验证治理甚至到托管技术开发，都将包含在牌照业务之内，监管实质做到了无漏网之鱼。
除了针对牌照法规的内容，牌照准入门槛也非常之高。主管机构 MAS 明确表示仅会在「极其有限的情况下」发放 DTSP 牌照，不仅要求申请人商业模式合理，还要求运营方式不会引发监管纠纷，即需要在运营地也获得监管许可，甚至对组织机构都有所要求，治理框架、资本充足均需列入考量。实际上，牌照发放的严苛程度从目前牌照发放数就可窥见一斑，在 2021 年的新加坡热中，超过 500 家机构向新加坡递交了牌照申请，但时间一晃 4 年，截止到如今，新加坡 MAS 官网显示，仅有 BITGO、CIRCLE、COINBASE、GSR、Hashkey、OKX SG 等 33 家企业获得了 DTSP 牌照，申请通过率不到 10%。
值得注意的是，牌照制度存在一定的豁免空间。若已经在新加坡《证券与期货法》、《金融顾问法》以及《支付服务法》框架中获得牌照的企业，则无须再度申请 DTSP，仅需要落实新规所需要的审计、风险管理等要求。这对于在此前相对宽松阶段已申请过牌照的企业而言比较友好，从官网来看，COBO、ANTALPHA、CEFFU、MATRIXPORT 等 24 家企业均在豁免名单之列。另一方面，若个人只是作为雇员远程办公，与新加坡海外注册主体签约，仅仅服务于海外客户，无须申请牌照，但若是以个人身份在新加坡当地参与业务，则被纳入法规中。
总而言之，既未申请牌照又在监管范围的实体，若不尽快安排流程，无论个人还是企业，都将面临在 6 月 30 日之前清退的结局，而从上述可以看出，这几乎包含了整个产业链。尤其是初创项目，最低 25 万新币的实缴资本，持牌机构年费都达到 1 万新币，高昂的成本给初创项目带来的，只能是又一次的大迁徙。从目前来看，不仅个人从业者有计划离开新加坡，就连部分加密交易所也有迁离的打算。「相比其他地区，新加坡成本本就不占优势，在合规收紧的背景下，一些交易所出于市场考虑可能转去香港，个人从业者选择会更多，除了成本更低的东南亚其他国家，迪拜与日本也是热门地点，就算没有新规，近年来，离开新加坡的从业者也正在增加。」一位在新加坡工作的交易所加密从业者表示道。
针对新加坡的新规，香港也不例外地发起了抢人宣言。日前，香港立法会议员吴杰庄就在社交媒体上发文表示「香港自 2022 年发布虚拟资产宣言后，积极欢迎行业到港发展。根据非正式统计，已有上千家 Web3 公司落地香港。如果您目前在新加坡从事相关行业，并有意将总部及人员迁移至香港，我愿意提供协助，欢迎来港发展！」由此可见，看似是一条新规，但长期而言，对全球加密产业的格局也会产生深远的影响。
03 小散终退去，大型机构站上台前
从政策的角度，新加坡此举非常坚决，不仅直面严苛制度即将带来的项目流失，明确表达了政府对套利钻空子零容忍的监管态度，也为新加坡本土 Web3 产业发展敲响了警钟。宽松已然一去不复返，收紧才是王道，通过高昂的合规成本彻底洗牌小型、灰色项目，明确鼓励背景雄厚、实力强劲、资本充足的大型企业驻扎，产业健康且可持续才是新加坡的政策出发点。
而从本质上进行考虑，为何新加坡要如此坚决的加大监管？除了源于本土的法治精神外，产业收益抵不过负外部性是关键。从国家的角度，加密产业看似壮大，但由于独有的去中心化性质以及全球业务的开展，税收方向明显低于同等实业。但与此同时，加密产业带来的电诈与灰产不断滋生，根据新加坡警察部队出具的数据，加密货币诈骗已成为新加坡诈骗案件中的高发事件，从 2023 年的约 6.8％急剧上升至 2024 年的约 24.3％，形势正趋于严峻。值得一提的是，此前新加坡发生的百亿洗钱案中，加密货币也在其中扮演了重要角色。税收低、犯罪多，还要同步挤压本土居民的生产与生活资源引发内部矛盾，面对此种情况，一向秉持从严治国的新加坡在此时发布监管政策，也有理可循。
实际上，这也是我国在监管战略上考虑的原因，相比新加坡，我国人口基数庞大，监管复杂性更高，政策套利程度更为惊人，最终我国选择了更为强硬的「一刀切」治理，而新加坡保留了部分市场以在监管与创新中取得平衡。
管中窥豹，新加坡的转变也可呼应全球监管的转变。对于加密行业而言，合规趋势浪潮势不可挡，合规也从选择题变成了必答题。在过去，全球加密企业的发展战略就是寻找监管洼地，越灰色越聚集，但来到如今，在美国、欧洲、香港、新加坡等地已经明确监管机制的前提下，只有拥抱合规、走向阳光，才能真正落足于长期发展。而合规，也在一定程度上决定了产业发展的底色，大型机构的议价与竞争能力，将远远高于其他企业，初创企业的机会，也必将受到巨大的挤压。从内地到香港，又从香港再到新加坡，现在再度扬帆起航，对于初创企业而言，逐草而居并不可怕，找到与自身业务最贴合的聚草之地，或许才是发展过程中必须要解决的议题。
