撰文：加密沙律
随着特朗普正式在白宫签署《GENIUS 法案》，这也标志着美国首次正式确立数字稳定币的监管框架，同时也意味着许多稳定币的发行商公司要迎来一轮全新的挑战。对于《GENIUS 法案》，相信很多人会很陌生，可能或多或少会有以下疑问：
加密沙律团队扎根于跨境区块链合规领域多年，将会对以上几个问题一一进行解答。
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一.《GENIUS 法案》中到底讲了什么？
首先，加密沙律团队先带大家了解一下这个《GENIUS 法案》。《GENIUS 法案》即《指导与建立美国稳定币国家创新法案》，也称之为美国的「稳定币法案」。该法案旨在在美国建立支付稳定币的全面法律和监管框架，以促进金融创新，保护消费者，强化货币主权及维护金融稳定。以下是对《GENIUS 法案》监管框架的简要介绍：
1.法案的核心定义与范围：该法案主要针对支付稳定币进行监管，这些数字资产被定义为用于支付或结算、与固定货币价值挂钩的数字货币。这项法案要求只有「获准的支付稳定币发行商」才能在美国发行稳定币。获准的发行商必须是受保险存款机构的子公司、联邦合格的非银行支付稳定币发行商，或州合格的支付稳定币发行商。（法案依据：GENIUS Act, Section 2(22)）
2.法案的监管架构：法案建立了一个独特的双轨监管体系。对于发行量超过 100 亿美元的稳定币，将适用联邦储备理事会对存款机构的监管框架，以及货币监理署对非银行发行商的框架。而对于发行量低于 100 亿美元的发行商，则可以选择州监管路径。法案的储备要求：法案最重要的消费者保护措施之一就是 100% 储备要求。发行商必须为每一美元的稳定币持有至少一美元的许可储备。许可的储备包括：硬币与货币、银行存款、短期国债、回购协议、货币市场基金、央行储备存款。（法案依据：GENIUS Act, Section 4(a)(1)）
3.法案的透明度与披露要求：法案要求发行商建立并披露稳定币赎回程序，并定期报告未偿还稳定币和储备组成。（法案依据：GENIUS Act, Section 6(a)(2)）
4.法案的国家安全与反洗钱条款：法案将支付稳定币发行商归类为《银行保密法》下的金融机构，这意味着他们必须：维持有效的反洗钱和制裁合规计划；保留稳定币交易的适当记录；监控和报告可疑活动；实施政策来阻止、冻结和拒绝违反联邦或州法律的交易；建立客户识别计划。（法案依据：GENIUS Act, Section 8(a)）
二.该法案对 USDT 及 Tether 公司有什么影响？
我们先来解释一下什么是 USDT。USDT 是当前加密货币市场中最具代表性的稳定币之一，全称为泰达币。它由 Tether 公司发行，旨在通过与法定货币（主要是美元）挂钩来维持币值稳定，是加密货币市场中重要的流动性工具和价值存储媒介。USDT 的核心设计是承诺每发行 1 枚 USDT，就会在银行账户中存入 1 美元作为储备金，理论上保持 1:1 的锚定关系。用户可随时将 USDT 兑换为美元，以此确保币值稳定。相比传统的跨境汇款方式，USDT 的交易速度更快，手续费相对较低，且不受地域和银行营业时间的限制，能实现更高效的跨境资金转移。
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而根据法案内容，可以肯定的是，该法案严重制约了 USDT 的发展。《GENIUS 法案》是一个美国的法案，USDT 也是一个美国的产物，而这个法案落地之后，根据上文所提到的《GENIUS 法案》的内容，Tether 公司几乎可以被肯定没有办法完全满足合规的条件。所以在稳定币市场的未来，Tether 公司的市场份额只会被不断地侵占，直到有一个它的替代品产生。即使在未来的稳定币市场依旧有 Tether 公司的份额与 USDT 的一席之地，但大概率也只会在一些特定的环节当中用到 USDT。
至于为什么 Tether 公司无法满足其要求，加密沙律团队再为带大家梳理一下法案比较核心的内容：
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首先，法案明确提出了稳定币不受证券和商品监管体系，主要是受银行体系来监管；
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其次，法案要求的储备必须是用高质量的流动资产，比如美元现钞、美联储存款、银行活期存款、93 天内到期的国债或者隔夜逆回购协议等等，获准支付稳定币发行人必须维持与其所发行的稳定币等值（1:1）的储备资产，以支持其所发行的流通中的支付稳定币。（法案依据：GENIUS Act, Section 4(a)(1)）
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除此以外，支付稳定币合并总发行量超过 500 亿美元、且不受 1934 年《美国证券交易法》报告要求约束的获准支付稳定币发行人必须根据美国通用会计准则（GAAP）编制年度财务报表，以披露任何关联方交易；（法案依据：GENIUS Act, Section 3(10)(A)）
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第四，关于反洗钱和 KYC（即 Know Your Customer，「了解你的客户」）是金融行业及合规领域的核心监管要求之一，通过一系列流程验证客户身份、评估风险，防止洗钱、恐怖融资、欺诈等非法活动的要求也非常严格，发行商不得挪用储备金，须每月发布经注册会计师事务所审计的储备证明，并遵守《银行保密法》；（法案依据：GENIUS Act, Section 3(5)(A)）
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第五，对于稳定币的持有人，法案给予了一个超级优先权，换句话说，如果发行人破产稳定币持有人的债权优先于所有其他债权人，从而实现「优先受偿权」，该「优先受偿权」也鼓励了更多人去购买发行人所发行的稳定币，同时进一步保证了稳定币认购者的合法权益。（法案依据：GENIUS Act, Section 10 (3)）
而对于 USDT 的发行公司——Tether 公司而言，其无法满足《GENIUS 法案》众多要求的内容。
首先，在《GENIUS 法案》中对于储备金的要求是「要求全额储备支持」，而 USDT 目前的储备金是不达标的，只有 85% 左右，因此不符合《GENIUS 法案》的标准，这可能会导致稳定币价格出现波动、用户信任崩塌等后果。
第二，Tether 公司的审计机构是 BDOItalia，这本身还不满足美国上市公司会计监督委员会的标准。
第三，Tether 公司还需要出售它那些并不合规的资产储备，比如比特币、贵金属、公司票据和担保贷款等等，必须通过合规资产来置换。
另外，Tether 公司的市值很高，其市值已经达到了需要直接受联邦监管的标准，因此，加密沙律团队认为，Tether 公司难以支撑每个月的定期披露和严格的反洗钱要求（发行稳定币总额超过 500 亿美元且非 SEC 报告的法定提交主体，要进行年度财务报表审计（annual audit））。
除了 Tether 公司，Circle 公司（USDC 发行商）、Paxos 公司（PAX、USDP 发行商）、Gemini 公司（GUSD 发行商）都要受到《GENIUS 法案》不同程度的制约，例如：储备资产的流动性、披露审计等要求，因此，《GENIUS 法案》影响的不仅仅是一家发行商，它对于整个稳定币市场的冲击都是巨大的。
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根据《GENIUS 法案》，若以 Tether 为首的稳定币发行商公司始终无法满足法案的要求的话，那么将会面临严重的处罚。
首先，若 Tether 公司未在过渡期内完成美国实体注册或储备整改，其 USDT 将被认定为「非法支付工具」，发行行为本身即构成违法，可能面临刑事指控（法案依据：GENIUS Act, Section 4(a)(12)）。
此外，自法案生效三年后，任何未获美国许可的外国稳定币发行人（包括 Tether 公司）将被禁止在美国境内发行、销售或提供交易服务。数字资产服务提供商（如交易所）若违反此规定，将面临每日最高 10 万美元罚款，而 Tether 作为发行人可能被列入财政部发布的「不合规清单」，导致其稳定币被美国平台强制下架（法案依据：GENIUS Act, Section 18 (a)(4)）。
当然，针对储备资产不合规（如持有非许可资产）、未按时披露储备报告或违反反洗钱义务等行为，财政部可对 Tether 处以每日最高 100 万美元的罚款（法案依据：GENIUS Act, Section 18 (a)(4)）。
面对如此诸多不利的后果，可以说，《GENIUS》法案的实施已经给像 Tether 这种稳定币发行商公司下达了「最后通牒」。
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三.《GENIUS 法案》与香港《稳定币条例》有什么区别？
如今，特朗普已经正式签署《GENIUS 法案》，意味着《GENIUS 法案》正式落地，而巧合的是，香港的《稳定币条例》也即将于 2025 年 8 月 1 日起开始实行，两个条例都是针对「稳定币」这一加密货币的监管政策。那么不少人可能就要问了，这两份来自两个不同地区的「稳定币条例」，到底有什么区别呢？换句话说，如果想要在这两个地区发行稳定币的话，那么受到美国的管控与香港的管控有什么不同呢？下文将为大家解答。
首先，两地的发行主体的准入要求不同。在美国进行注册的话，必须为美国注册实体，或通过 OCC 注册的外国实体（需证明母国监管等效），且需在三年内完成合规整改，否则禁止进入美国市场。而在香港注册的主体必须为香港注册公司或获金管局认可的海外银行（如汇丰、渣打），非银行机构需实缴股本 2500 万港元（银行可豁免）。
其次，二者的储备资产要求不同。美国仅限现金和 93 天内到期的美国国债作为储备资产，而禁止投资企业票据、加密资产等非合规资产作为储备资产。香港要求储备资产需与锚定货币严格一致（如港元稳定币需持有港元现金或短期债券），且禁止向持有者支付利息，直接限制 「生息稳定币」 商业模式。
第三，美国与香港对于透明度与审计标准的要求不同。美国要求每月公开储备资产组成、市值及审计报告，由上市公司会计监督委员会（PCAOB）认证机构进行年度审计，CEO/CFO 需签署合规声明（法案依据：GENIUS Act, Section 4(10)(a)(iii)）。
而香港也要求定期披露储备资产组成、市值及审计结果，但未强制要求 PCAOB 资质，仅需 「独立审计」。
第四，二者对于违法行为的处罚力度也不同。在美国，对于违规行为最高可处每日 100 万美元罚款，并可能触发民事赔偿和刑事指控（如证券欺诈最高 10 年监禁）。而在香港，无牌发行最高罚款 500 万港元及 7 年监禁，欺诈行为最高罚款 1000 万港元及 10 年监禁。
就以上四个维度比较，可以看出香港更加平衡稳定与创新，因此政策包容性更强，但是申请牌照的竞争更加激烈；而美国更加侧重于维护美元霸权，对美元稳定币发行人加以严格限制。因此选择哪国发行稳定币各有利弊。
四.加密沙律解读
基于此，加密沙律团队认为，《GENIUS 法案》的出台，为 Tether 公司设定了一个关键的 300 天窗口期。尽管该法案设置了 18 个月 ( 约 540 天 ) 的过渡期，但倘若 Tether 公司在 300 天内未能拿出符合法案要求的合规解决方案，USDT 的市场前景将基本定调。若 USDT 无法通过美国的合规认定，其全球市场份额的扩张将受到根本性制约——即便 Tether 公司持续增发 USDT、推高代币总量，其市场占有率的下滑仍将成为必然趋势。
就其未来走向，可预判以下几种可能性：
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其一，Tether 公司或将选择「离岸生态位」策略，主动规避稳定币监管严苛的国家和地区，转而通过中转机制间接参与当地市场；
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其二，若公司无法突破合规瓶颈，可能因市场信任流失引发系统性风险，最终被其他合规稳定币发行方挤压出主流市场；
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其三，维持「不温不火」的存续状态——鉴于当前稳定币发行仍存在部分监管灰色地带，USDT 在其早期渗透的特定场景中仍有存续空间，既不会骤然退出市场，也难以重现全球市场的主导地位。
此外，加密沙律团队注意到，《GENIUS 法案》与 8 月 1 号起实行的香港《稳定币条例》存在共同特点：二者均以「稳定币发行规则」为核心立法导向，并且通过相应的赎回制度与对稳定币发行商公司的强制披露要求以最大限度保障投资者的合法权益，所以尽管两个地区对于稳定币发行的监管要求细则不同，但投资者的权益都可以得到严格的保障。
仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
