作者：Ilya Strebulaev编译：深潮 TechFlow深潮导读：这是斯坦福商学院 VC 课程的首篇公开讲义，作者教了这门课多年，1300 多名学生中有 500 人去创业，600 人进了 VC 行业。他决定把课程内容完整对外开放，从最基础、也最容易踩坑的现金流条款讲起——可转换优先股、清算优先权、转换权，这些条款决定了退出时创始人究竟能拿到多少。对打算融资或已经在谈的创始人来说，这是必读的基础材料。全文如下：本文将介绍现金流条款的运作方式、清算优先权如何影响你的收益、可转换优先股如何让投资人占据上风。这些是创业者应该了解的基础知识。欢迎，以及我的动机我在斯坦福商学院教授风险投资课程已经很多年了。这段时间里，超过 1300 名学生选了这门课，约 500 人后来去创立了创业公司，约 600 人进入风险投资（VC）及更广泛的私募股权行业担任投资人。我和很多学生保持联系，经常收到他们的邮件或消息，说他们在融资或谈判条款清单（term sheet）时，”又一次翻出了您课上的讲义和幻灯片，教授。”我一直想把自己的知识和经验广泛分享出去，尤其是因为 VC 和创业的世界经常被神秘感笼罩、被广泛误解。这也是我开始在 LinkedIn 上几乎每天发布 VC 研究成果的原因。但要分享一门复杂而有挑战性课程的细节——在这门课里，概念一层层叠加——需要不同的媒介。所以，我来这里了。在读完每篇文章后，你应该对投资人如何做决策、创业者和投资人如何就现金流分配和公司治理进行谈判，以及创业世界日常使用的无数其他事项，有相当深入的了解。在最初的几篇文章中，我们将直接切入核心，主要讨论第一轮 VC 融资中的现金流条款。现金流条款本质上是关于”分蛋糕时谁得到什么”的规则。我们将认识 VC 融资中最常用的金融证券——可转换优先股。我们将涵盖决定创业者和投资人收益分配的所有主要合同条款。覆盖完第一轮 VC 融资后，我们将继续介绍后续轮次。只有在那之后，我们才准备好讨论 VC 前轮次，包括 SAFE 和可转换票据等证券。很多学生问我，为什么不从 SAFE 开始讲——毕竟，这是很多创始人现在最先发行的证券。但 SAFE 的关键特性是转换成创业公司后来将发行的证券，在不了解那种证券的情况下，很难真正理解 SAFE。覆盖完现金流条款后，我们将讨论控制权、公司治理以及创业公司中的利益冲突。这些是绝对关键的讨论要点。正如我一遍又一遍告诉学生的，”你只能失去创业公司的控制权一次。一旦失去，就永远失去了。”我们需要做一些简化假设来引入所有概念为了保持清晰，我们将从一些简化假设开始。我们将在后续讲义中放宽所有临时假设，请继续关注！不要因为觉得”这位象牙塔教授不知道创始人不是’持有股份’而是’归属’等等”就离开。我知道，我们会在适当的时候回到所有这些。以下是我在关于第一轮 VC 融资的首批讲义中将始终使用的假设（如果以下术语不熟悉，这正是我们现在简化的原因）：假设：SoftMet 不雇用任何员工。这一假设意味着 SoftMet 不需要用现金或股票补偿员工，也意味着我们将创始人纯粹视为所有者，而非员工。归属期和创始人雇用条款将在后续讨论。假设：Top Gun 是 SoftMet 的第一位外部投资人。现实中，大多数 VC 轮次之前都有天使轮或种子轮融资，使用不同的证券。假设：这轮融资将是 SoftMet 作为私人 VC 支持公司筹集的唯一一笔投资。现实中，我的研究表明，美国平均独角兽企业融了超过六轮 VC。我们肯定会很快放宽这一假设。假设：只有现金流条款重要。条款清单还涵盖公司治理——控制权、投票权、董事会席位——但我们将在后续处理这些内容。因此，Top Gun 以 1000 万美元现金投资 SoftMet，换取 250 万股 A 轮优先股。更一般地，OIP、投资金额和本轮投资人获得的股数之间的关系如下：换句话说，Great Innovation 为每股种子轮优先股支付了 12.5 美元。创始人通常持有普通股早期公司的创始人通常持有普通股，这是全球上市和私人公司中最普遍的所有权形式。股票是一种公司所有权形式，赋予其持有者（即股东）某些权利。换句话说，股东对公司具有求偿权。股权（equity）是另一个常用来描述股票求偿权的术语，我们在这里将股票和股权互换使用。”股票”或”股权”这两个词也将这些证券与另一种常用的公司求偿权类型——债务——区分开来。在”普通股”中加上”普通”，只有在同一公司发行了其他类型证券时才具有意义。如果普通股是公司发行的唯一证券，那么每一股公司股票与其他任何股票一视同仁——只有一种求偿权！更一般地，每一股普通股的处理方式与任何其他普通股完全相同。当有收益分配时，一股普通股有权获得与其他任何普通股完全相同的收益。因此，收益在所有流通普通股之间平均分配。但是，如果其他持有人持有另一种类型的证券，收益的分配可能会非常不同。在 VC 交易中，情况几乎总是如此。投资人持有可转换优先股Top Gun 获得的 A 轮优先股是可转换优先股的一个例子。可转换优先股是美国大多数 VC 投资人选择的证券。这种证券结合了债务和普通股的特征。对于有抱负的创业者或初创投资人来说，不幸的是，这种证券的结构较为复杂，尤其是与直接债务和普通股这两种传统金融证券相比。幸运的是，我们现在将一起掌握它。从核心来看，可转换优先股是一种给予持有人在两种可能收益选项之间进行选择的金融证券。持有人可以选择将可转换优先股转换为另一种证券，通常是普通股（这称为可选转换特性）。或者，持有人可以在普通股持有人获得任何收益之前，先获得一笔一次性付款（这称为清算优先权特性）。这种权利通常附带许多附加条件，并取决于我们将要探讨的许多额外合同条款。但核心思想是，该证券为投资人提供了在转换特性和清算优先权特性之间进行选择的权利。历史上，A 轮优先股是第一轮 VC 融资中发行的证券的名称。在过去十五年左右，第一种证券也常被称为种子轮优先股（如 Uber 的情况）。这通常意味着该证券的结构可能比完整的 A 轮优先股更简单。创始人和投资人也可能想要传递这是一家非常早期公司的信息。一旦公司完成另一轮融资，通常会发行 A 轮优先股。这意味着你不应该假设”A 轮”一定意味着第一轮 VC 融资。那么什么是第一轮 VC 融资？判断的最佳方式是询问这一轮是否是定价轮，即证券是否有 OIP。如果公司发行 SAFE 或可转换票据，则不是定价轮；但种子轮优先股是定价轮。（注意：你通常听到的说法是，非定价轮不会给公司设定任何估值。这是不正确的，我们会在适当时候讨论。) 为 VC 投资人和创业公司提供建议的律师在命名上相当有创意，因此命名上还有许多其他变体。有时这些微妙的名称差异代表某些具体安排。例如，任何系列后面也可以跟着或附带额外的编号系列（A 轮后面可能跟着 A-1 轮、A-2 轮等）。如果是同一轮次的一部分，通常这类 A-1 股票与 A 轮股票只在某些特定条款上略有不同，否则是相同的，往往是因为一些流通证券被转换为（几乎等同于）A 轮。或者，它们可能是完全不同融资轮次的一部分，例如因为公司认为自己尚未达到市场对该领域 B 轮公司所期望的里程碑。
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