撰文：加密沙律央行等 8 部委联合发布了虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关监管规定：中国人民银行 国家发展改革委 工业和信息化部 公安部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号）（下称「42 号文」）。此前业内已传出新规将出的消息，正式文件发布后内容维度丰富，读后沙律觉得之前在 RWA 领域的一路合规探索几乎全部在 8 部门和证监会的文件中命中。让我们来快速读一遍：42 号文的文件性质2017 年、2021 年监管层先后发布 94 公告、924 公告，此后该领域长期无完整法律文件出台；2025 年底十三部委工作协调会、七协会风险提示，均不属于正式法律文件的版本升级。以下为 5 份核心相关文件的性质对比：（5）RWA 与稳定币的全新界定42 号文新增专门条款界定 RWA 性质：「在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外」。同时明确 RWA 境外服务禁令：「境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务」。核心结论：结合上述条款可明确1. RWA 项目在境内、服务商在境内 ——非法2. RWA 项目在境内、服务商在境外 ——非法3. 同类性质 NFT 项目，涉嫌非法发售代币票券 ——非法4. RWA 项目在境外、涉嫌境内非法集资 ——非法（6）监管部门分工精细化，从多部门协同到双轨制监管924 公告仅确立多部门协调工作机制：「人民银行会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局等部门建立工作协调机制」。42 号文创新实行双牵头制，将监管责任明确划分为两条线：1. 虚拟货币监管：由「中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制」2. RWA 监管：由「中国证监会会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家外汇局等部门健全工作机制」核心结论：1. 此前多部门协调落地不到位的问题，因明确的上位法和责任机制，无推诿、怠慢处理的空间2. 拟探索相关业务的市场主体，可清晰知晓政府权力清单与职责范围，减少业务误判（7）部门属地责任压实42 号文在 924 公告基础上，新增「具体由地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合」，明确地方执行层面的牵头部门与协作机制，属地监管责任进一步压实。（8）金融机构管理强化（11）挖矿整治政策加码924 公告仅提及「实现虚拟货币 ‘ 挖矿 ‘、交易、兑换的全链条跟踪和全时信息备份」，42 号文单独列示第九条细化规定，明确「严禁 ‘ 矿机 ‘ 生产企业在境内提供 ‘ 矿机 ‘ 销售等各类服务」，从源头切断挖矿产业链；相较 924 公告的监测要求，新规更严格、更具执行力，且明确了线索接收后相关部门的处理机制。（12）境外发行监管创新42 号文结合海外加密领域发展新变化，针对跨境业务新增境外发行双禁令：1. 未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币2. 针对 RWA：「境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，应按照 ‘ 相同业务、相同风险、相同规则 ‘ 原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管」核心结论：结合上述条款可明确1. 无底层资产的非 RWA类型境外发币行为 ——非法2. 类似外债、股权、ABS 性质的证券型代币化行为 ——严格监管下合法3.合法 RWA的监管原则 —— 参考证券业务 「相同业务、相同风险、相同规则」（13）境内金融机构境外业务监管强化，责任压实42 号文新增：「境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎，配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系」，实现对跨境业务的穿透式监管。核心结论：结合上述条款可明确1. 境内金融机构的海外分支（分行、分所等），可开展代币化相关业务2. 海外分支开展代币化业务，需同时符合当地法律与中国监管要求，履行高度审慎、反洗钱等法定义务3. 海外分支的业务信息与数据，需全面纳入境内金融机构的合规风控体系（14）中介机构跨境服务监管覆盖42 号文新增：「为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，应当严格遵守法律法规规定，按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控，将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备」，将跨境服务的中介机构正式纳入监管范围。核心结论：结合上述条款可明确1. 律所、科技公司等中介机构，可在监管受控范围内提供代币化相关服务2. 中介机构开展代币化业务，需具备完善的风控与内控体系，业务开展情况需向监管部门报批或报备（15）法律责任主体范围扩大证监会：RWA 项目对应哪些行政许可？证监会作为主管 RWA 业务的监管部门，在第一时间同步颁发了2026 年第 1 号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。该指引明确提出：1. 境内资产境外发行资产支持证券代币，应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行前述相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序。2. 基础资产及实际控制该资产的境内主体存在下列情形之一的，不得开展相关业务：（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近 3 年 2 内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。3. 开展相关业务前，RWA 的项目方需要向证监会备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等。证监会备案完成后，会在网站公示备案信息。【重点：针对国内资产或收益权在海外进行代币化融资的项目，能够获得中国证监会此项备案，即可以理解为合法项目】除此之外，对于发行完毕的 RWA 项目，在其运行过程中证监会也会实施事中管理，持续监管并且和境外机构保持信息互通。沙律觉得，随着上述文件的出台，RWA 这个新鲜事物终于去伪存真，算是活下来了，回归到证券型代币的发行和监管逻辑。尽管更多细则没有出，但是过去 3 年间对于 RWA 和稳定币的监管灰色地带已经完全探明，通过立法保障，从此监管有了抓手，从业者有了指引。特别声明:本文为加密沙律团队原创作品，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。