撰文：赵颖
来源：华尔街见闻
OpenAI 和微软「友好分手」，完成了为期一年的企业重组，正式转型为公共利益公司 (PBC)，为未来 IPO 铺平了道路。
微软作为 OpenAI 最大股东，在重组后持有估值 1350 亿美元的 27% 股份，基于 OpenAI 5000 亿美元的最新估值。双方周二签署协议，微软将保留对 OpenAI 模型和产品的知识产权使用权至 2032 年，但两家公司获得了更大的合作自由度，可以各自与竞争对手展开合作。
在周二的全体员工会议上，OpenAI 首席执行官 Sam Altman 表示未来可能进行公开募股，但拒绝透露具体时间表。他在公开直播中提到，「考虑到我们的资本需求」，IPO 是可能的选项。OpenAI 预计到 2029 年将消耗 1150 亿美元，而今年收入预计仅为 130 亿美元，资金缺口巨大。
此次重组稀释了早期投资者的股权，因为非营利部门 OpenAI Foundation 获得了 26% 的股份，价值 1300 亿美元。但对投资者而言，这为未来的流动性退出打开了大门，软银集团董事会已批准其 225 亿美元的投资计划，该投资以重组完成为前提。
IPO 路径明朗，资本需求紧迫
Altman 在直播中透露，OpenAI 因承诺使用或开发 30 吉瓦数据中心容量，已产生 1.4 万亿美元的「财务义务」。但公司今年收入预计仅为 130 亿美元，与到 2029 年预计消耗的 1150 亿美元以及服务器支出之间存在巨大缺口。
IPO 将为公司提供关键的资金补充，以应对来自谷歌和 xAI 等对手的激烈竞争。此次重组将早期投资者的投资转换为普通股权，并取消了对股东财务回报的上限，这为潜在的 IPO 扫清了制度障碍，极大地增强了对公开市场投资者的吸引力。
IPO 虽会进一步稀释现有股东权益，但对公司持续运营至关重要。此次重组已获得特拉华州和加利福尼亚州总检察长的默许，两州检察官周二表示不会对重组提出异议，理由是 OpenAI 对非营利组织造福人类的原始使命做出了承诺。
作为对总检察官的承诺之一，OpenAI 同意保持其安全与安保委员会独立于公司董事会运作。该委员会由卡内基梅隆大学机器学习系主任 Zico Kolter 领导，有权阻止危险 AI 的发布。Altman 周二签署的新公司章程包含一项条款，规定公司董事会在处理安全和安保问题时只能考虑人类利益使命，而非股东利益。
重组核心：转型 PBC，解除回报限制
OpenAI 从非营利组织转型为公共利益公司，这是一种美国法律下的特殊公司形式，在决策过程中同时追求公共利益和盈利目标。此次重组最关键的变化是将各投资方的投资转换为普通股权，并解除了此前对潜在财务回报的上限限制。
OpenAI Foundation 现持有重组后公司 26% 的股权，并通过任命和罢免董事的权力保持对营利性公司董事会的控制。基金会表示，将用初始 250 亿美元资金支持健康研究以及应对 AI 带来的社会风险，如 AI 开发的流行病和就业流失。
如果 OpenAI 在 15 年内估值超过 5 万亿美元——至少是当前估值的 10 倍，基金会还将获得认股权证以获取额外股份。据参与重组讨论的人士透露，在 5 万亿美元估值下，基金会可能获得价值数千亿美元的股份。目前全球尚无市值达 5 万亿美元的公司，尽管英伟达已接近这一水平。
世纪联姻落幕：与微软「友好分手」
微软与 OpenAI 的关系在此次重组中发生重大转变。微软此前向 OpenAI 投资约 130 亿美元，并在旧结构下享有优先获得利润分配的权利，这一优势在新协议中不再存在。
根据新协议，双方的关系变得更加灵活：
知识产权与合作： 微软将保留使用 OpenAI 知识产权的永久权利，该权利适用于 OpenAI 在 2032 年前开发的所有产品，以及在 2030 年前内部开发的非公开知识产权。即使 OpenAI 未来宣布实现通用人工智能（AGI），微软仍可继续使用其模型，但需遵守相应的安全护栏。
开放合作： OpenAI 获得了与微软之外的其他云服务商（如甲骨文）合作的自由，无需再征得微软的许可。作为对等，微软也可以更紧密地与 OpenAI 的竞争对手合作。微软首席执行官 Satya Nadella 在接受采访时明确表示，他乐于看到 Anthropic 甚至谷歌的 AI 模型登陆其 Azure 云平台。据知情人士透露，微软工程师已在推动将 Anthropic 的 Claude 模型直接集成到 Office 软件中。
硬件除外： 双方协议明确排除了消费硬件领域。这意味着 OpenAI 在开发由 AI 驱动的消费电子设备时，无需与微软分享细节，为其独立探索新业务保留了空间。
此外，OpenAI 承诺将在未来一段时间内，向微软 Azure 云服务支付 2500 亿美元的租赁费用，这为微软锁定了长期稳定收入。
投资者与员工吃「定心丸」
此次重组让投资者和现任及前任员工松了一口气，因为它为 IPO 打开了大门。软银集团董事会已批准其 225 亿美元的投资，该投资以重组完成为前提。软银资金是 410 亿美元融资轮的一部分，该轮融资使包括 Dragoneer Investment Group 和 Thrive Capital 在内的投资者共同持有公司 15% 的股份，目前价值 750 亿美元。
去年秋季向 OpenAI 投资 66 亿美元的 Thrive Capital 等投资者持有 4% 股份，价值 200 亿美元。现任和前任员工以及从他们手中购买股份的投资者共同持有约 26% 的股权。近年来，员工已向其他投资者出售了约 100 亿美元的股份，反映出随着公司估值飙升，市场对这些股份的强烈需求。
Janus Henderson 投资组合经理 Jonathan Cofsky 管理着两只持有超过 8 亿美元微软股票的基金。他表示：「这一公告为微软及其股东消除了大量不确定性。」他认为，微软继续独家在云端转售 OpenAI 模型的权利，比拥有对这家初创公司的治理权更为重要。「因为 OpenAI 关系而让客户进入 Azure，将使微软在 2032 年之后仍受益匪浅。」