撰文：刘红林
昨天在曼昆律师深圳办公室，碰到一个让红林律师实在忍不住要吐槽的项目方。
来人自称是某交易所背后的核心人物，说他们现在要「重仓发力 RWA」，已经拉到了一票资源和资金支持，只差律所配合，在 Web3 圈内朋友的推荐下，想找曼昆律师帮他们出几份合规文书，走走流程，项目马上就能启动。
最开始气氛还挺「商务」的，他滔滔不绝讲他们的团队背景、全球局势、未来畅想的理解……听得我同事都差点被绕进去了。我也没急着打断，直到我问了几个最基本的问题。
我先问他，你们所谓的 RWA 底层资产，到底是什么？是真实存在的吗？有没有明确的产权证明、确权材料，或者托管协议？对方支支吾吾，说是「合作方负责的」「我们在谈收购」「流程还在走」。
我接着问，那你这个 Token 准备发给谁？是不是打算在中国大陆推？对方一听就开始强调他们是「全球平台」，但明明他们交易所活跃在内地各种社区和线下地推活动，项目资产主要还是内地的传统老板，这种情况下你要说不涉及大陆，我只能说你不是不懂，是装不懂。
最后我问的是资金路径。你们现在筹到的钱，是打算怎么进来的？有没有设立隔离账户？是统一在境外接收，还是部分资金会从国内用户这边直接进来？对方这时明显慌了，说「会有操作人处理」「用户购买资产都是用 u」「后面会有技术方案规避」，但讲了半天根本没说清楚资金的跨境路径。
我认真的问，他认真的顾左右而言他，直摇头说我不懂 Web3，不懂金融。这种情况下，我已经彻底没兴趣再多说一句话了，只能提出结束会议，送客了。
RWA 成了骗子们的新皮套
这不是我第一次碰到打着「RWA」旗号行骗的团队。
无论是在抖音视频号还是小红书，还是在上海深圳或香港，你总能看到一大批人开始自称「RWA 项目顾问」「资产上链操盘手」「链改专家」，搞个微信群、印张名片就开始谈结构设计、融资规划、合规路径。
客户多是两类人：一类是中小企业老板，现金流吃紧，听信了「资产上链就能融资」的说法；另一类是转型期的投资者或创业者，想赶点风口，却还没能跟上 RWA 这班车。
这类骗子最爱造势。三天两头就能见到「RWA 生态大会」「链改融资沙龙」，台上讲得热血沸腾，说是区块链 3.0 的实业落地，台下坐的其实就两种人：想发币的和想拉盘的。他们口中的「顾问服务」，本质上就是撮合型中介，撮合资金和项目，顺手抬一下价格，哪管你是不是违法，能成单就行。
套路也不复杂。先讲一套全球叙事，说美国都在搞 RWA，香港立法也是为这个服务的；再拿出一个花里胡哨的 PPT，动辄「锚定 5 亿资产、已获官方批文、正与多所高校合作」；然后找几家愿意配合的中介机构和服务商，搞点材料，出个「法律意见书」，甚至直接声称「马上上线某某大所」。
真正的底层资产在哪里？资金流怎么跑的？有没有涉及中国内地非法公开募集？
没人敢回答，因为一问就穿帮。
曼昆律师友情提醒
很多人以为，骗子最怕的是政策收紧、媒体曝光，其实不是。他们最怕的，是你稍微懂点法律常识，还敢现场当那个揭穿皇帝的新装的小孩。
我在办公室碰到那位，其实也没问他什么复杂的法律问题，都是普通的业务常识。
第一个问题，我问他底层资产到底在哪，是真实存在的吗？有没有产权、确权、托管方面的正式文件？他开始打太极，说「资产是合作方负责的」「我们在谈收购」「流程还在走」，但始终拿不出一份像样的材料。说白了，他只想募资搞钱，至于后续怎么落地，他可不管。
第二个问题，我问他们这个 Token 准备发给谁，是不是打算在中国大陆推。他赶紧说是「全球平台」，但明明整套材料是中文的，推广路径是微信群 + 社群 +KOL，连白皮书都是直接写「服务中文投资者」，你说不面向大陆，那就是睁眼说瞎话。
第三个问题，我问你们现在筹到的钱，是怎么处理的？有没有设立隔离账户？资金是集中在境外，还是部分会在国内流转？我进一步追问，你们打算怎么跨境？这人明显慌了，说「我们技术上可以规避」「中间会有操作人处理」，但细节始终讲不清。听得出来，他不是没想过，而是根本没想好怎么在不违法的前提下把钱安全转过来。
很多 RWA 项目，就是靠这些模糊地带混水摸鱼。你问一句资产，他讲愿景；你问资金路径，他扯全球战略。其实他要的不是法律服务，而是一个背书的人，一个愿意盖章的「合法外壳」。
所以红林律师希望借本篇提醒各位朋友三点，这个能够让你高效的避坑掉 99% 的骗子。
第一，请务必搞清楚底层资产的真实性和确权路径。是现有资产还是预期资产？是自持还是托管？有没有产权证明？有没有审计材料？这些都决定你拿到的 Token 到底是不是空气。
第二，看清楚销售对象和融资方式是不是踩了红线。中国大陆关于非法集资的界定并不宽容。无论你说得多么「去中心化」，只要有面对内地居民微信推广线下地推，就逃不掉「面向不特定人群募集资金」的判断逻辑。
第三，资金怎么来、怎么走、谁在控制，务必要搞明白。有没有隔离账户？有没有做托管？有没有写清楚资金用途？资金如何从境外进入境内，是否合法合规？
作为一家专注 Web3.0 行业法律服务的律所，我们始终坚持一个方向：确保 Web3.0 在中国合法发生。我们对这个行业有我们的热爱和信仰，但也有我们的标准和底线。
曼昆律所不接违法的案子，也不会给非法项目「挂羊头」。我们宁愿少做一点业务，也不愿替别人当背锅侠。如果你是真想做事的项目，欢迎来聊；那种一上来就只想让我们配合干活，说「别问那么多」的，不好意思我们可能也不想听你忽悠那么多。